# 子会社設立の実務ノート｜親会社がやる決議・開示・会計・税務を、設立の順に

> このサイトは既に会社を経営している経営者や、経営企画・法務・経理の担当者で、子会社の設立を任された人。上場会社・非上場会社の両方、国内子会社を中心に、特例子会社や海外子会社を検討している人までに向けて、多くのサイトを確認したうえでまとめたものです。

会社（親会社）が子会社をつくるときの実務だけを扱う専門メディアです。子会社にする理由と支店・事業部との違い、取締役会・株主総会の決議、上場会社の適時開示、資本金の払込みと仕訳、設立費用を親会社が負担するときの税務、特例子会社や海外子会社まで、会社法・東京証券取引所・国税庁の一次情報と確認日つきで解説します。

運営：『子会社設立の実務ノート』編集部。掲載内容は一次情報（e-Gov法令検索・東京証券取引所・国税庁・企業会計基準委員会・厚生労働省・JETRO など）の確認日時点のものです。個別の判断は弁護士・司法書士・税理士・公認会計士へ。

## 書架

### 総論（入口）
- [子会社設立 メリット](https://kogaisha-setsuritsu.com/merit/): 子会社を設立すると何が分かれ、何が親会社に残るのか。責任の切り分け・意思決定の速さと、管理コスト・二重の申告といったデメリットを、比べる軸ごとに並べた入口の棚です。
- [子会社設立 目的](https://kogaisha-setsuritsu.com/mokuteki/): 新規事業の分離、M&Aの受け皿、地域展開など、親会社が子会社の設立を選ぶ目的と理由を整理します。目的が曖昧なまま設立すると、後で統合や清算の手間が残ります。
- [子会社設立 方法](https://kogaisha-setsuritsu.com/hoho/): 金銭出資で新しく設立するのか、現物出資や会社分割で事業ごと移すのか。親会社が全額を出す100%子会社のつくり方を中心に、子会社設立の方法を比べます。
- [子会社設立 流れ](https://kogaisha-setsuritsu.com/nagare/): 社内の方針決定から決議、定款、資本金の払込み、登記申請、設立後の届出まで。親会社の担当者が子会社設立を逆算で組むための手順とスケジュールを置いています。
- [子会社設立 やること](https://kogaisha-setsuritsu.com/yarukoto/): 経営企画・法務・経理・人事が、子会社の設立でそれぞれ受け持つ作業を一覧にしました。親会社の部署ごとに抜け漏れを確かめるためのチェック表です。
- [子会社設立 期間](https://kogaisha-setsuritsu.com/kikan/): 子会社の設立にかかる日数は、社内決議の回数と開示の要否で大きく変わります。親会社側の準備期間と、登記そのものにかかる期間を分けて見積もります。

### 決議（会社法・機関）
- [子会社設立 取締役会](https://kogaisha-setsuritsu.com/torishimariyakukai/): 子会社の設立を親会社の取締役会で決めるかどうかは、会社法の「重要な業務執行」と取締役会規程の付議基準で判断します。決議と議事録に残す事項、子会社側に取締役会を置くかも整理します。
- [子会社設立 株主総会](https://kogaisha-setsuritsu.com/kabunushi-sokai/): 子会社の設立で親会社の株主総会決議まで要るのか、完全子会社の株主総会をどう開くのかを、会社法と定款の定めから確かめます。
- [子会社設立 会社法](https://kogaisha-setsuritsu.com/kaishaho/): 会社法の子会社の定義（議決権の過半数など）と、設立する子会社に取締役会や監査役を置くかの機関設計を、条文で確かめながら親会社の判断材料として並べます。
- [子会社設立 発起人](https://kogaisha-setsuritsu.com/hokinin/): 親会社（法人）が発起人になって子会社を設立するとき、誰が定款に記名押印し、どの証明書を出すのか。個人が発起人になる場合との違いを確かめます。
- [子会社設立 定款](https://kogaisha-setsuritsu.com/teikan/): 子会社の定款は、親会社の定款の目的との関係を意識して事業目的・機関設計・株式の譲渡制限を決めます。設立後に定款を変えるときの親会社側の手続きも扱います。
- [子会社設立 登記](https://kogaisha-setsuritsu.com/toki/): 子会社の設立日は、通常は登記の申請の受付日です。親会社が発起人のときに申請書へ添える書類と、司法書士へ依頼する範囲の考え方を整理します。
- [子会社設立 必要書類](https://kogaisha-setsuritsu.com/hitsuyo-shorui/): 親会社が子会社を設立するときに用意する書類を、社内の決裁書類と登記の添付書類に分けて並べます。個人の会社設立の書類一般は扱いません。
- [子会社設立 合同会社](https://kogaisha-setsuritsu.com/godo-kaisha/): 子会社を株式会社ではなく合同会社で設立する選択肢と、合同会社が子会社に当たるかの判定を、親会社が唯一の社員になる場合の職務執行者の選び方とあわせて比べます。

### 開示（上場会社）
- [子会社設立 適時開示](https://kogaisha-setsuritsu.com/tekiji-kaiji/): 上場している親会社が子会社を設立するとき、東京証券取引所の適時開示が要るか、軽微基準に当たるかを原文の基準で確かめる棚です。お知らせとプレスリリースの書き分けも扱います。
- [子会社設立 インサイダー](https://kogaisha-setsuritsu.com/insider/): 上場会社の子会社設立は、内容によって重要事実に当たりうる情報です。親会社の社内での情報管理とインサイダー登録の考え方を、一般論の範囲で整理します。
- [子会社設立 株価](https://kogaisha-setsuritsu.com/kabuka/): 子会社の設立や子会社化の発表と親会社の株価の関係、設立した子会社の株式の評価の考え方を、断定せずに整理します。
- [子会社設立 臨時報告書](https://kogaisha-setsuritsu.com/rinji-hokokusho/): 有価証券報告書を出す親会社では、子会社設立が臨時報告書の提出に関わる場合があります。特定子会社に当たるかの基準と、適時開示との違いを一次情報で確かめます。
- [子会社設立 後発事象](https://kogaisha-setsuritsu.com/kohatsu-jisho/): 親会社の決算日の後に子会社を設立したとき、後発事象として注記するかをどの基準で見るか。具体例と一次情報の場所を示します。

### 会計（仕訳・資本金）
- [子会社設立 資本金](https://kogaisha-setsuritsu.com/shihonkin/): 設立する子会社の資本金をいくらにするか、親会社が払い込む段取りと証明の作り方、払込みの仕訳までを扱います。親会社より子会社の資本金が大きくなる場合も確かめます。
- [子会社設立 費用](https://kogaisha-setsuritsu.com/hiyo/): 子会社の設立費用を親会社が負担したとき、誰の費用として扱うのか。立替え・寄附金とされる可能性・勘定科目を、国税庁の情報で確かめながら整理します。
- [子会社設立 仕訳](https://kogaisha-setsuritsu.com/shiwake/): 親会社が子会社へ出資したときの仕訳（子会社株式・出資金）と、子会社側の資本金・創立費の計上を、別々の表で一例として示します。設立費用の会計処理もここに置きます。
- [子会社設立 キャッシュフロー](https://kogaisha-setsuritsu.com/cash-flow/): 子会社を設立すると、親会社の資金の流れと連結のキャッシュフロー計算書の表示が変わります。出資・貸付・配当のお金の動きを整理します。

### 税務（国税庁の情報）
- [子会社設立 税務](https://kogaisha-setsuritsu.com/zeimu/): 子会社の設立で親会社グループの税金は本当に減るのか。節税・税金対策として語られる話を、否認リスクと国税庁の情報で確かめます。個別の判断は税理士へ。
- [子会社設立 消費税](https://kogaisha-setsuritsu.com/shohizei/): 資本金1,000万円未満の子会社でも、親会社などの課税売上高によっては設立当初から消費税の納税義務がある場合があります。特定新規設立法人の要件を確かめます。
- [子会社設立 グループ通算](https://kogaisha-setsuritsu.com/group-tsusan/): 親会社と完全子会社で選べるグループ通算制度の対象・申請・加入時の時価評価の入口を、子会社設立の時期との関係とあわせて国税庁の情報で整理します。

### 人事（特例子会社）
- [特例子会社 設立](https://kogaisha-setsuritsu.com/tokurei/): 障害者雇用のための特例子会社は、厚生労働省の認定要件を満たして親会社の雇用率に算入する仕組みです。設立の要件・方法・メリット・助成金を、年度と確認日を添えて確かめます。

### 海外（海外子会社）
- [海外子会社 設立](https://kogaisha-setsuritsu.com/kaigai/): 海外に子会社を設立するとき、日本の親会社側で決めること・報告すること・費用と出張費の負担を中心にまとめます。国ごとの手続きは概要と一次情報（JETRO等）の案内までです。
- [子会社設立 英語](https://kogaisha-setsuritsu.com/eigo/): 子会社設立のお知らせや契約書で使う英語表記（subsidiary・wholly owned など）と、親会社との関係の書き方、affiliate との違いを整理します。

## 記事
- [「子会社を設立する」の英語：establish・incorporate・set up を親会社の文書で使い分ける](https://kogaisha-setsuritsu.com/eigo/eigo-hyogen/)
- [特例子会社の設立要件：親会社の支配・人的関係と子会社の人数・割合・管理体制を条文で確かめる](https://kogaisha-setsuritsu.com/tokurei/tokurei-yoken/)
- [グループ通算制度の対象になる子会社・ならない子会社：設立前に出資の形で確かめること](https://kogaisha-setsuritsu.com/group-tsusan/tsusan-taisho/)
- [親会社と子会社の取引にかかる消費税：設立後に動く経営指導料・出向負担金・資産の譲渡](https://kogaisha-setsuritsu.com/shohizei/oya-ko-shohizei/)
- [子会社設立は税金対策になるか：中小企業向け特例の不適用と否認規定から確かめる](https://kogaisha-setsuritsu.com/zeimu/zeikin-taisaku/)
- [子会社株式の取得による支出とは：連結CFの表示と、子会社を設立した場合の違い](https://kogaisha-setsuritsu.com/cash-flow/shutoku-shishutsu/)
- [海外子会社の設立方法：進出形態の選び方と、日本の親会社がする決議・外為法の報告](https://kogaisha-setsuritsu.com/kaigai/kaigai-hoho/)
- [子会社設立の出資金の仕訳：株式会社と合同会社で変わる親会社の科目と子会社の資本](https://kogaisha-setsuritsu.com/shiwake/shusshikin-shiwake/)
- [子会社設立の資本金払込：発起人の親会社が決める口座・時期・払込みの証明](https://kogaisha-setsuritsu.com/shihonkin/haraikomi/)
- [子会社設立の後発事象の例：開示に回る例・修正に回りうる例・後発事象に入らない例](https://kogaisha-setsuritsu.com/kohatsu-jisho/kohatsu-rei/)
- [特定子会社とは：子会社を設立する親会社が開示府令19条10項の3基準で確かめること](https://kogaisha-setsuritsu.com/rinji-hokokusho/tokutei-kogaisha/)
- [子会社の株価の評価：設立した非上場子会社の株式を親会社はどう測るか](https://kogaisha-setsuritsu.com/kabuka/kabuka-hyoka/)
- [子会社のインサイダー登録：設立時に親会社が整えるJ-IRISSと関与者名簿](https://kogaisha-setsuritsu.com/insider/insider-toroku/)
- [子会社設立の適時開示と軽微基準：七つの数字が「すべて下回る」かを見込みで判定する](https://kogaisha-setsuritsu.com/tekiji-kaiji/keibi-kijun/)
- [合同会社を子会社にするときの設立実務：親会社が業務執行社員となり職務執行者を選ぶ](https://kogaisha-setsuritsu.com/godo-kaisha/godo-kogaisha/)
- [親会社と子会社の定款の目的を照らし合わせる：重なりの確かめ方と書き方の順番](https://kogaisha-setsuritsu.com/teikan/teikan-mokuteki/)
- [会社法の子会社の定義：設立前に親会社が確かめる議決権50%超と40%以上の判定](https://kogaisha-setsuritsu.com/kaishaho/teigi/)
- [子会社設立に株主総会決議は要るか：事業譲渡・会社分割・定款の目的で分かれる親会社の判断](https://kogaisha-setsuritsu.com/kabunushi-sokai/kabunushi-sokai-ketsugi/)
- [子会社設立のスケジュール表の作り方：親会社の会議日と設立日から節目を置く](https://kogaisha-setsuritsu.com/nagare/schedule/)
- [子会社の設立費用を親会社が負担・立替えしたら：誰の費用か・精算・寄附金のおそれ](https://kogaisha-setsuritsu.com/hiyo/oyagaisha-futan/)
- [子会社の設立登記を司法書士に頼む範囲：親会社に残す仕事と任せる仕事の線引き](https://kogaisha-setsuritsu.com/toki/shihoshoshi/)
- [親会社が発起人になる子会社設立の登記：法人発起人で増える書類と確かめどころ](https://kogaisha-setsuritsu.com/hokinin/hojin-hokinin/)
- [100%子会社の設立方法：親会社1社が発起人になる発起設立の進め方](https://kogaisha-setsuritsu.com/hoho/kanzen-kogaisha/)
- [子会社の設立期間が延びる理由：株主総会・開示・会社分割で増える日数](https://kogaisha-setsuritsu.com/kikan/nobiru-riyu/)
- [大企業が子会社を作る理由：親会社でよく見る七つの型と、型ごとに確かめること](https://kogaisha-setsuritsu.com/mokuteki/tsukuru-riyu/)
- [子会社設立のデメリットとは：設立しない方がよい場面と親会社の判断手順](https://kogaisha-setsuritsu.com/merit/demerit/)
- [子会社設立の取締役会決議：親会社の付議基準の読み方と議事録に残す事項](https://kogaisha-setsuritsu.com/torishimariyakukai/torishimariyakukai-ketsugi/)