特定子会社とは：子会社を設立する親会社が開示府令19条10項の3基準で確かめること

SECTION 01特定子会社とは：開示府令19条10項が決める「子会社の中の区分」

特定子会社という言葉は、会社法には出てきません。根拠は金融商品取引法の下にある「企業内容等の開示に関する内閣府令」（開示府令）で、19条10項が「第二項第三号に規定する特定子会社とは、次の各号に掲げる特定関係のいずれか一以上に該当する子会社をいう。」と定めています。

つまり特定子会社は、子会社という大きな枠の中から、提出会社（有価証券報告書を出す親会社）との関係で一定の物差しを超えたものを取り出す区分です。新しい種類の会社をつくる手続きがあるわけではなく、設立した子会社や既にある子会社が、数字の上で基準に届いた結果として「当たる」ものだと捉えてください。

この区分が意味を持つのは、主に臨時報告書の場面です。開示府令19条2項3号は、特定子会社の異動、すなわち「子会社でなかつた会社が当該提出会社の特定子会社になること」などを提出事由にしています。親会社が新しい子会社を設立し、その会社が設立と同時に基準を超えるなら、この号の検討が始まります。

問い：設立する子会社が小さくても、特定子会社になることはありますか

あります。基準は子会社の絶対的な大きさではなく、親会社との比率で決まるからです。資本金が数億円規模の親会社なら、数千万円の資本金で設立した子会社でも資本金の基準に届きます。逆に、資本金の大きな上場会社が数億円を出資しても、特定子会社に当たらないことは珍しくありません。規模の印象で判断せず、親会社の数字を分母にして計算してください。

反対に、有価証券報告書を出していない親会社にとっては、特定子会社かどうかを判定する場面そのものがありません。オーナー企業の子会社設立で「特定子会社」という言葉が出てきたら、まず親会社が提出会社に当たるかを確かめるところから始めます。

SECTION 02前提になる「子会社」の範囲：財務諸表等規則8条の支配力基準

特定子会社の判定は「子会社」であることが出発点です。開示府令1条27号は、子会社を「財務諸表等規則第八条第三項に規定する子会社」と定義しています。会社法2条3号の子会社とは条文が別なので、開示の話をするときは財務諸表等規則のほうを開きます。

財務諸表等規則8条3項は、他の会社等の「財務及び営業又は事業の方針を決定する機関」（意思決定機関）を支配している会社等を親会社、支配されている側を子会社と定めます。どんなときに支配しているといえるかは同じ条の4項にあり、要点は次の三つの型です。

財務諸表等規則8条4項の要旨（2026年10月18日に原文を確認）。支配していないことが明らかな場合の例外がある

親会社が単独で全株を引き受けて設立する100%子会社なら、1号で迷う余地はありません。悩ましいのは、取引先や事業パートナーと共同で出資するケースです。出資比率が40%台でも、親会社出身の役員が取締役会の過半を占める設計なら、2号で子会社に当たる可能性があります。

共同出資の比率を決める会議では、出資比率だけでなく、役員の派遣人数や融資の予定も一緒に机に載せておくと、特定子会社の判定が後からぶれません。子会社に当たらない会社は、どれだけ規模が大きくても特定子会社にはならないので、この入口の判定は丁寧に残しておきたいところです。

SECTION 03基準1：取引高（売上・仕入）の10%は計算の向きに注意

一つ目の特定関係は、提出会社の最近事業年度に対応する期間で、子会社の「当該提出会社に対する売上高の総額又は仕入高の総額」が、提出会社の「仕入高の総額又は売上高の総額の百分の十以上である場合」です（19条10項1号）。

この文は読み違えやすいので、金融庁の企業内容等開示ガイドライン24の5-17が向きを示しています。子会社から親会社への売上高は親会社の仕入高の総額と、子会社が親会社から仕入れた額は親会社の売上高の総額と比べる、という組み合わせです。売上と売上、仕入と仕入を比べるのではありません。

設立前の会社には、親会社との取引の実績がありません。そのため、設立を決める時点でこの基準に当たることは考えにくく、問題になるのは設立後です。たとえば親会社の製造部門を新会社に移し、親会社が製品をすべて子会社から仕入れる形にすると、設立後の事業年度で子会社からの仕入が親会社の仕入高総額の10%を超えることは十分ありえます。

設立時には資本金の基準だけを見て「特定子会社に当たらない」と判断し、翌期に取引高の基準で当たる、という順番もありえます。どの時点で異動があったと扱うかは事実関係で変わるため、事業計画の売上・仕入の見込みを開示担当にも共有し、当たりそうな年度が近づいたら監査人や弁護士に確かめてください。

SECTION 04基準2：純資産の30%と、債務超過の親会社の例外

二つ目の特定関係は、提出会社の最近事業年度の末日において、子会社の純資産額が「当該提出会社の純資産額の百分の三十以上に相当する場合」です。かっこ書きで「当該提出会社の負債の総額が資産の総額以上である場合を除く。」とされ、親会社が債務超過のときはこの基準は働きません。

純資産額の意味は、同じ19条の中で「資産の総額から負債の総額を控除して得た額」と定められています。子会社の決算日が親会社と違う場合は、親会社の最近事業年度の末日以前に終わった子会社の直近の事業年度の末日で見る、という読み替えも条文に書かれています。

持株会社の形をとる親会社では、親会社単体の純資産が子会社に比べて小さくなりがちです。純粋持株会社が新たに事業子会社を設立する場合は、子会社の純資産が親会社単体の純資産の30%に届く場面が事業会社より起こりやすいので、単体の数字で計算することを忘れないでください。

SECTION 05基準3：資本金の10%は、設立の場面で最も当たりやすい

三つ目の特定関係は、子会社の「資本金の額…又は出資の額が当該提出会社の資本金の額…の百分の十以上に相当する場合」です。比べるのは親会社の資本金であって、純資産でも時価総額でもありません。設立の時点で数字が確定しているのはこの基準だけなので、子会社の設立で特定子会社に当たるかどうかは、たいていここで決まります。

見落としやすいのが、払込額と資本金の額の違いです。会社法445条は、払込みや給付をした財産の額のうち「二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる」とし、その部分は資本準備金になります。条文の物差しは資本金の額なので、たとえば2億円を出資して1億円を資本金、1億円を資本準備金にすれば、比べる数字は1億円になる読み方です。

ただし、資本金を小さく見せて特定子会社の判定を避ける目的で配分を決めるのは筋が悪く、取引所の適時開示や税務など別の物差しにも影響します。資本金と資本準備金の配分は、子会社の信用力や税負担も含めて決め、その結果として特定子会社に当たるかを確かめる順番にしてください。配分の考え方は子会社設立と資本金の棚で扱っています。

判定に使う親会社の資本金は、増資や減資の予定があると数字が動きます。子会社の設立と親会社の資本政策が同じ時期に重なるなら、どの時点の資本金で比べたかを判定メモに書き、取締役会の資料の数字と合わせておきます。親会社の資本金が設立の決定後に変わった場合の扱いは、監査人と弁護士に確かめてください。

合同会社を子会社として設立する場合は、株式会社の資本金に当たるものとして「出資の額」で比べることになります。相互会社の基金のような特殊な例外も条文にありますが、事業会社の子会社設立で使うことはまずありません。

SECTION 06海外子会社・孫会社・共同出資で迷いやすい点

特定子会社の基準は、子会社が国内にあるか海外にあるかを区別していません。海外に現地法人を設立する場合も、現地通貨建ての資本金を円に直して親会社の資本金と比べます。換算の日付と相場は、取締役会の資料と開示書類でそろえておくと、後から数字の出どころを説明しやすくなります。

孫会社の扱いにも注意がいります。19条2項3号は、特定子会社の異動が「当該提出会社若しくは連結子会社の業務執行を決定する機関により決定された場合」を対象にしています。開示府令1条は連結子会社を連結財務諸表規則の定義に結びつけているので、連結子会社の取締役会が新会社の設立を決めた場合も、その新会社が親会社から見て特定子会社に当たるなら検討が必要です。

共同出資の相手が海外の会社である場合も、判定の物差しは変わりません。相手方の国の会社法で子会社の扱いが違っても、日本の親会社の開示では財務諸表等規則8条で子会社に当たるかを見て、そのうえで三つの基準に当てはめます。現地の制度と日本の開示の判定は、資料の欄を分けて記録しておくと混同を防げます。

名前がよく似た「特例子会社」は、障害者雇用のための別の制度で、一定の要件を満たす子会社に雇用されている労働者を、親会社に雇用されているものとみなして実雇用率を算定できる仕組みです。開示府令の特定子会社とは根拠も目的もまったく異なります。社内の資料で取り違えると混乱のもとになるので、特例子会社の設立は特例子会社の棚で別に確かめてください。

SECTION 07特定子会社に当たったら：臨時報告書の記載と縦覧の期間

設立する子会社が特定子会社に当たると判断したら、親会社は臨時報告書の提出に進みます。記載事項は19条2項3号のイからニで、特定子会社の名称・住所・代表者の氏名・資本金又は出資の額・事業の内容（イ）、異動の前後で親会社が持つ議決権の数と総株主等の議決権に対する割合（ハ）、異動の理由と年月日（ニ）です。

ハの議決権の数には、親会社のほかの子会社が持っている分も含めて数えるよう、条文のかっこ書きが求めています。グループ内の複数の会社が共同で出資する設計なら、親会社分と子会社分を合算した数字を書くことになります。

イ

新会社の商号・本店・代表者・資本金・事業内容（設立前なら予定）

ハ

異動前は0個、異動後は親会社とその子会社の合計と割合

ニ

設立により資本金が親会社の資本金の10%以上となるため、など

年月日

設立登記の予定日（予定と明記）

提出された臨時報告書は、EDINET を通じて公衆の縦覧に供されます。金融商品取引法25条1項8号は、臨時報告書とその訂正報告書の縦覧期間を「五年」としています。5年間は投資家や取引先が自由に読める書類になるので、事業内容や設立の目的の書きぶりは、プレスリリースや社内説明と食い違わないよう確かめておきます。

提出の時期や、取引所の適時開示との関係は、子会社設立と臨時報告書の棚と臨時報告書と適時開示の違いで扱っています。特定子会社かどうかの判定メモを先に作っておけば、どちらの書類の作業もそこから始められます。

SECTION 08まとめ：特定子会社とは何かを、設立案の数字で確かめる

特定子会社とは、有価証券報告書を出す親会社から見て、取引高・純資産・資本金のいずれかで一定の比重を超える子会社のことです。子会社を設立する担当者が押さえておきたい点を、判定の順に並べ直しておきます。

設立の場面では、資本金の基準で設立時に当たるか、取引高や純資産の基準で設立後に当たる見込みがあるか、の二段で見るのが実務的です。どの基準に当たったかは臨時報告書の「異動の理由」にもそのまま書くことになるので、判定メモには条文の号まで残しておきましょう。

基準の読み方に迷う論点、たとえば共同出資で子会社に当たるかや、外貨建て資本金の換算の時点は、監査法人と開示に詳しい弁護士に確かめてください。解説記事も参考になりますが、最後は開示府令と財務諸表等規則の原文に戻って判断するのが確実です。

手元の設立案に、親会社の直近の資本金・純資産・売上高・仕入高の4つの数字を書き添えてみてください。そのうえで子会社側の資本金と、設立後3年ほどの親会社との取引の見込みを並べれば、特定子会社に当たるかどうかの見通しが一枚で立ちます。共同出資なら、役員の派遣人数もその横に書いておくと判定が早まります。