子会社設立の発起人：親会社が発起人になるときの目的の範囲・人数・責任を整理

発起人とは：子会社設立で親会社が担う役割

発起人は、株式会社を設立するために定款を作成し、署名または記名押印する者です。会社法26条1項は「株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない」と定めています。法務省の案内は、発起人を「設立時発行株式の引受人であるとともに、設立に関する事務を行う者」と説明しています。

子会社の設立に当てはめると、発起人は新会社の最初の株主であり、同時に設立の手続を動かす主体でもあります。100%子会社を発起設立でつくるなら、親会社1社が発起人となって定款をつくり、設立時発行株式の全部を引き受け、出資を履行します。新会社が成立した瞬間に、発起人だった親会社はそのまま株主となり、親会社と子会社の関係が始まります。

発起人

定款を作成し、設立時発行株式を1株以上引き受け、設立の事務を行う者（26条・25条2項）

発案者

設立を言い出した人や部署。会社法上の地位ではない

設立時取締役

発起人が選任する、成立後の取締役となる者（38条）

設立時株主

設立時発行株式の引受人。発起設立では発起人がこれに当たる

よくある取り違えが、発案者と発起人の混同です。社内で新会社の構想を出した事業部長は「発案者」ではあっても、定款に名前が載らなければ発起人ではありません。子会社設立で発起人を親会社にするか、親会社の役員個人にするかは、出資の主体と設立の責任をどこに置くかの選択です。グループの資本関係を明確にするため、通常は親会社自身を発起人にします。

親会社（法人）は発起人になれるか：目的の範囲の確かめ方

会社法は、発起人を個人に限っていません。定款の絶対的記載事項を定めた27条5号は「発起人の氏名又は名称及び住所」と書いており、「名称」は法人の発起人を前提にした言葉です。日本公証人連合会のQ&Aも、発起人の氏名又は名称について、法人の場合は名称とされると説明しています。

ただし、法人には「目的の範囲」という制約があります。民法34条は「法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う」と定めています。日本公証人連合会の定款認証のQ&A（Q4）は、会社が発起人となる場合には、新しく設立する会社の発起人となることが発起人となる会社の目的の範囲内でなければならず、具体的には新会社の目的と同種の事業が掲げられていること（新会社の目的の一つと重なっていること）を確認すると案内しています。

新規事業の子会社では、親会社の目的に新会社の事業が含まれていないことがあります。その場合は、親会社の目的を変更してから発起人になるか、新会社の目的に親会社の目的と重なる事業を加えるかを検討します。親会社の目的の変更は定款変更なので株主総会の決議と変更登記が必要になり、日程に影響します。どの程度の重なりで足りるかは公証役場ごとに確認するのが確実です。

公証人連合会のQ&Aは、会社が発起人の場合に代表者の印鑑登録証明書のほか「会社の登記簿謄本」が必要としています。現在の登記事項証明書がこれに当たります。目的欄の確認にも同じ証明書を使えるため、取得は一度にまとめると効率的です（2026年10月18日確認）。

発起人は何人必要か：親会社1社でも、共同出資で2社でも

発起人の人数に制限はありません。日本公証人連合会のQ&A（Q58）は、発起人の人数の制限はないので1名でも設立することができると説明しています。会社法25条2項は、各発起人は株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならないとしており、発起人になる以上は必ず株主になります。

100%子会社なら発起人は親会社1社で足ります。共同出資で子会社を設立するときは、出資する会社がそれぞれ発起人になるのが一般的です。発起人が2社以上になると、定款に全員が記名押印し（26条1項）、定款で定めなかった株式の割当てなどの事項は発起人全員の同意で決める（32条1項）ことになり、意思決定に全員の足並みが必要になります。

一方で、設立時の役員を選ぶ場面は全員の同意ではありません。会社法40条1項は、設立時役員等の選任は発起人の議決権の過半数をもって決定するとし、同条2項で、発起人は出資の履行をした設立時発行株式1株につき1個の議決権を持つとしています。共同出資で子会社を設立するなら、出資比率がそのまま設立時の役員選任の力関係になり、過半数を出資する親会社が設立時取締役を決められる、という構図になります。

募集設立（25条1項2号）では発起人以外の引受人もいるが、子会社設立ではまれ

発起人の責任：親会社が負う三つの責任

発起人になると、設立について会社法上の責任を負います。親会社が発起人なら、その責任を負うのは親会社自身です。主なものを三つ挙げます。一つ目は任務懈怠の責任で、会社法53条1項は、発起人、設立時取締役又は設立時監査役が株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、会社に対して損害を賠償する責任を負うとしています。悪意又は重大な過失があれば第三者への責任も生じます（同条2項）。

二つ目は出資の履行を仮装した場合の責任です。52条の2第1項は、発起人が払込みを仮装した場合、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払義務を負うとしています。いわゆる見せ金を親会社が意図して行うことはまずありませんが、グループ内の資金移動の順番を誤ると疑いを持たれかねないため、払込みと資金の戻しの時期は経理と確認します。三つ目は、会社が成立しなかった場合で、56条により発起人は連帯して設立に関してした行為の責任を負い、設立に関して支出した費用を負担します。

これらの責任を免除するには、55条により総株主の同意が必要です。100%子会社では株主は親会社だけなので、形式上は親会社の判断で免除できる場面もありますが、子会社の債権者との関係や、将来の一部売却を考えると、そもそも責任が生じない段取りを組むことが先です。

親会社の社内では、発起人としての事務を誰が担うかを決裁の段階で明確にしておきます。定款案の作成は法務、払込みは経理、設立時役員の人選は人事、と部署が分かれるほど、発起人としての任務の抜けが生じやすくなります。設立の責任者を一人置き、発起人名義で出す書類の一覧と押印の担当を決めておくのが、53条の任務懈怠を避ける一番の近道です。

現物出資・財産引受・発起人の報酬：定款に書く変態設立事項

親会社が金銭ではなく、設備や知的財産、既存事業の資産を出資して子会社を設立する場合は、会社法28条の変態設立事項に当たります。28条は、金銭以外の財産を出資する者の名称と財産・価額・割り当てる株式数、成立後に譲り受けることを約した財産、発起人が受ける報酬その他の特別の利益、会社の負担する設立に関する費用を、定款に記載しなければ効力を生じないとしています。

変態設立事項を定款に書いたときは、原則として裁判所に検査役の選任を申し立てます（33条1項）。ただし33条10項は、現物出資財産等の定款記載価額の総額が500万円を超えない場合、市場価格のある有価証券で市場価格を超えない場合、弁護士・公認会計士・税理士等の証明を受けた場合（不動産なら不動産鑑定士の鑑定評価も）には、検査役の調査をしなくてよいとしています。

現物出資の価額が定款の価額に著しく不足すると、52条1項により発起人と設立時取締役は連帯して不足額を支払う義務を負います。親会社の資産を子会社へ移す方法は、現物出資、設立後の売買、新設分割などいくつかあり、税務の扱いも変わります。方法の比較はカテゴリー「子会社設立 方法」、税務は「子会社設立 税務」で扱います。

28条4号の「株式会社の負担する設立に関する費用」も、親会社が発起人の子会社設立では検討の対象です。定款の認証の手数料など法務省令で定めるものは除かれますが、それ以外の設立費用を成立後の子会社に負担させるなら、定款への記載が必要になります。記載しないまま子会社の負担にすると、発起人である親会社との間で精算の根拠が曖昧になります。設立費用を親会社と子会社のどちらが持つかは、会計・税務の扱いと一緒にカテゴリー「子会社設立 費用」で整理しています。

子会社設立で法人が発起人になるときの書類

親会社が発起人になると、個人が発起人の場合と比べて、親会社の存在と代表者の権限を示す書類が加わります。公証人の定款認証では、日本公証人連合会のQ&Aが、会社が発起人の場合には代表者の印鑑登録証明書のほかに会社の登記簿謄本（登記事項証明書）が必要と案内しています。定款で決めなかった株式の割当てなどは、親会社の名前で作る発起人の決定書で残します。

設立の登記の申請人は、発起人である親会社ではなく、成立する子会社の設立時代表取締役です。法務局の「株式会社設立登記申請書（取締役会設置会社の発起設立）」の案内にある添付書面の並びを見ると、発起人が法人であることそのものより、子会社の機関設計によって添付書面が変わる点が多いことが分かります。

この見出しを詳しく：子会社設立 法人 発起人 書類親会社が発起人になる子会社設立で増える書類と、日付の前後の確かめ方

書類ごとの取得先や有効期限、発起人決定書の日付の考え方は、法人発起人の子会社設立で増える書類で順に確かめられます。登記申請書の書き方そのものは、登記・定款を担当する姉妹サイトの守備範囲です。

発起人と設立時役員の分担：誰が何を決めるか

発起設立では、発起人が決めることと、発起人が選んだ設立時取締役が決めることが分かれています。会社法38条1項により、発起人は出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時取締役を選任します（定款で定めた場合は、出資の履行が完了した時に選任されたものとみなされます）。設立時取締役は46条1項により、出資の履行が完了していることや設立の手続が法令・定款に違反していないことを調査します。

子会社が取締役会設置会社なら、47条により設立時取締役が、その過半数で設立時代表取締役を選定します。親会社の社内では「代表は○○部長」と決まっていても、会社法上の選定は子会社の設立時取締役が行う、という順番になります。親会社の決裁と、子会社側の手続の書面を別々に用意するのはこのためです。

設立時取締役の調査は、親会社から派遣される役員が、自分を選んだ親会社の手続を確かめる作業でもあります。調査の結果、法令や定款に違反する事項を見つけたときは、発起人に通知しなければなりません（46条2項）。形式的な確認で済ませず、払込みの記録や定款の内容を実際に目で確かめる時間を日程に入れておきます。

まとめ：発起人になる前に、目的・人数・責任・書類を確かめる

子会社設立の発起人は、多くの場合親会社自身です。法人が発起人になること自体は会社法上問題ありませんが、民法34条の目的の範囲があるため、新会社の目的と同種の事業が親会社の目的にあるかを最初に確かめます。発起人の人数に制限はなく、100%子会社なら親会社1社で設立できます。

• 発起人は定款を作成し、1株以上を引き受ける（26条1項・25条2項）
• 親会社の目的に新会社と同種の事業があるかを登記事項証明書で確認
• 共同出資なら発起人全員の同意が要る事項を洗い出す（32条1項など）
• 任務懈怠・仮装払込み・不成立の責任は発起人である親会社が負う
• 現物出資は定款記載と検査役、またはその例外（33条10項）を確かめる

設立の手続の全体は法務省の「株式会社の設立手続（発起設立）について」で条文とともに確認できます。発起人としての判断に迷う点は顧問弁護士に、定款認証の書類は公証役場に、登記の申請は司法書士に確かめると、親会社の中での説明もしやすくなります。会社法全体の論点はカテゴリー「子会社設立 会社法」もあわせて見てください。

発起人を親会社にすると決めたら、まず親会社の登記事項証明書の目的欄と、新会社の目的案を横に並べてみてください。重なりが確かめられたら、出資の方法（金銭か現物か）と発起人の数を決め、公証役場に必要書類を問い合わせる、という順で進めると手戻りが少なくなります。