子会社設立と株主総会：親会社の決議・完全子会社の総会・創立総会の要否を整理

子会社設立で「株主総会」が出てくる三つの場面

子会社の設立準備の打合せで「株主総会はどうしますか」と聞かれたとき、話がかみ合わない原因の多くは、どの会社の総会を指しているかが人によって違うことにあります。整理の出発点は、株主総会という機関がどの会社に属しているかです。

1. 親会社の株主総会：親会社の株主が、子会社の設立にあわせて行う親会社側の行為（事業の移管や定款の変更など）を承認する場
2. 設立後の子会社の株主総会：成立した子会社の株主、つまり出資した親会社が、役員の選任や計算書類の承認を行う場
3. 創立総会：設立の途中で、設立時株主が集まる会議。募集設立を選んだときに限って開かれる

会社法295条1項は、株主総会は法律に規定する事項と、株式会社の組織・運営・管理その他一切の事項について決議できると定めています。ただし同条2項により、取締役会設置会社の株主総会が決議できるのは、法律に規定する事項と定款で定めた事項に限られます。親会社の多くは取締役会を置いているため、子会社の設立そのものは取締役会や業務執行者の判断に委ねられ、総会の出番は法律が名指しした事項に絞られる、というのが基本の構図です。

この仕分けができると、次に確かめる条文も自然に決まります。親会社の総会なら事業譲渡や会社分割、定款変更の規定へ、子会社の総会なら決議の省略や招集手続の規定へ、創立総会なら設立の方法を定めた規定へ進みます。以下の章はこの順番で並べてあります。

株主総会の決議：親会社側で総会が要るかは「何を一緒にするか」で決まる

サジェストで多く見かける「子会社設立 株主総会 決議」は、ほとんどが親会社側の総会決議を気にした検索です。結論からいえば、金銭を出資して新しい子会社をつくるだけなら、親会社の株主総会決議を求める会社法の規定は通常見当たりません。決議が問題になるのは、設立と同時に親会社が別の行為を行う場合です。

代表的なのは、親会社の事業を子会社へ移す場合です。会社法467条1項は、事業の全部の譲渡や事業の重要な一部の譲渡について、効力発生日の前日までに株主総会の決議で契約の承認を受けると定めています。会社分割の形で子会社に事業を承継させるなら、新設分割計画の承認が問題になります。もう一つは、新しい事業を始めるにあたり、親会社自身の定款の目的を見直す場合です。

2026年10月18日に会社法の条文で確かめた入口の整理です。当てはまるかどうかは個別の事情と定款で変わるため、弁護士・司法書士に確認してください。

表の右列は「総会が必ず要る」という意味ではありません。法定の除外基準や、相手方との関係による例外があり、定款で割合を下げている会社もあります。どの基準をどう当てはめるかは、株主総会決議が要る場面と要らない場面で条文ごとに分けて扱っています。

この見出しを詳しく：子会社設立 株主総会 決議事業譲渡・会社分割・定款の目的ごとに、親会社の総会が問題になる条件を条文で確かめる

取締役会との役割分担：設立の決定はどこで行うのが基本か

親会社の株主総会が出てこない場面では、子会社の設立は親会社の業務執行として決められます。取締役会設置会社なら、会社法362条4項が「重要な業務執行の決定」を取締役に委任できない事項としているため、出資の規模や事業への影響によっては取締役会の議案になります。どこからが重要かは、取締役会規程の付議基準を開いて確かめるのが実務の手順です。

取締役会のない親会社では、取締役の過半数による決定が基本になります。ここで気をつけたいのが、オーナー企業によくある「重要なことは株主総会で決める」という定款の定めです。取締役会を置かない株式会社の株主総会は一切の事項を決議できるため、定款や社内規程で設立の承認を総会事項にしている会社もあります。その場合は、条文上は総会が不要でも、自社のルールとして総会を開くことになります。

取締役会の議案の立て方や議事録の書き方は、子会社設立と取締役会のカテゴリーでまとめています。このカテゴリーでは、取締役会の決定とは別に株主総会が関わる場面だけを扱います。

持株会社の下に孫会社をつくる場合も、考え方は同じです。孫会社を設立するのは子会社なので、決定の場は子会社の取締役会や取締役で、最上位の親会社の総会は通常関係しません。ただし、グループ規程で「孫会社の設立は持株会社の承認事項」としている例は多く、子会社の機関で決める前に、上位会社の承認をどの会議体で得るのかを確かめておく必要があります。株主総会の話と社内承認の話を混ぜないことが、説明資料を短くする近道です。

完全子会社の株主総会：株主が親会社1社のときの開き方

子会社が成立すると、その子会社にも株主総会という機関が置かれます。株主が親会社1社だけの完全子会社（100%子会社）でも、この点は変わりません。役員の選任や計算書類の承認は子会社の株主総会の権限であり、親会社の取締役会で決めたことがそのまま子会社の決議になるわけではありません。

そのうえで、株主が1社だと手続きはかなり軽くできます。会社法319条1項は、取締役または株主の提案に、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意したとき、可決の決議があったものとみなすと定めています。株主が親会社だけなら、親会社の代表者が同意書に記名押印する（または電子的に同意する）ことで総会の決議に代えられます。300条の招集手続の省略を使って、実際に会議を開く方法もあります。

同意書を出すのは親会社という株主です。親会社の中では、子会社の役員人事を誰が決めるのかを関係会社管理規程などで定めておかないと、同意書への押印が担当者の判断になってしまいます。書面決議と招集省略の違い、議事録に書く事項は完全子会社の株主総会で、施行規則の項目に沿って確かめています。

この見出しを詳しく：完全子会社 株主総会株主が親会社1社の子会社で、書面決議（319条）と招集手続の省略（300条）をどう使い分けるか

発起設立で創立総会は不要か：設立の方法で決まる

関連する質問として目立つのが「発起設立で創立総会は不要ですか」というものです。答えの鍵は設立の方法にあります。会社法25条1項は、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法（発起設立）と、発起人が引き受けるほか、引き受ける人を募集する方法（募集設立）の二つを定めています。

創立総会の招集を定めた65条1項は、「第五十七条第一項の募集をする場合には」という書き出しで始まります。57条1項の募集とは、設立時発行株式を引き受ける人の募集のことです。つまり、創立総会は募集設立の手続きとして置かれている会議で、親会社が発起人として全株を引き受ける発起設立では、この条文が働く場面はありません。

発起設立では、創立総会の代わりに発起人が自分で決めていきます。設立時取締役の選任は、出資の履行が完了したあと発起人が行い（38条1項）、その決定は発起人の議決権の過半数による（40条1項）と定められています。親会社1社が発起人なら、親会社の決定書で足りる形です。合弁の相手と一緒に発起人になる場合や、取引先に一部を引き受けてもらう場合の考え方は、発起設立と創立総会で順を追って整理しています。

この見出しを詳しく：発起設立 創立総会発起設立と募集設立の違い、創立総会を開く条文上の場面、親会社が発起人のときの決め方

一部出資・合弁の子会社では株主総会が「交渉の場」になる

株主が親会社1社なら総会は手続きの確認で済みますが、他社と共同で出資する子会社では事情が変わります。子会社の株主総会で何を決めるか、どの割合で可決になるかが、そのまま親会社の支配の強さを左右するからです。

会社法309条1項は、普通決議を議決権の過半数を有する株主の出席と、出席株主の議決権の過半数で行うと定めています。同条2項の特別決議は、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が要件で、定款の変更などがこちらに入ります。出資比率を51%にするか67%にするかで、親会社だけで可決できる決議の範囲が変わるのはこのためです。

定足数や決議要件は定款で一部変えられます（309条1項・2項）。株主間契約で拒否権を定めることもあるため、表は会社法の原則だけを示した目安です。

実務では、会社法の決議要件に加えて、株主間契約で「重要事項は双方の同意を要する」と定めることがよくあります。この場合、子会社の総会は形式上の可決要件を満たしても、契約上の同意がなければ進められません。契約の条項が会社法の手続きとどう噛み合うかは、契約書の作成段階で弁護士に確認しておくべき論点です。

設立の段階でも違いが出ます。共同出資なら発起人が複数になり、設立時発行株式に関する事項は発起人全員の同意で決め（32条1項）、設立時取締役の選任は発起人の議決権の過半数で決めます。どちらの会社から何人の取締役を出すかを、株主間契約と設立時の決定書の両方で一致させておくと、成立後最初の株主総会で揉めずに済みます。

上場会社の親会社：総会日程と開示を同じ表で管理する

上場している親会社で、子会社の設立に親会社の株主総会決議が必要になると、日程の組み方が大きく変わります。会社法299条1項は、招集通知を株主総会の日の2週間前までに発するよう定めています（公開会社でない会社の特例は上場会社には当たりません）。株主が多い会社では、臨時株主総会を開くか、次の定時株主総会の議案に載せるかで、子会社の設立予定日が数か月動くこともあります。

もう一つ並行して管理するのが取引所の適時開示です。開示の起点は総会の日ではなく、上場会社の業務執行を決定する機関が決定した時点です。会社情報適時開示ガイドブック（2026年7月版）も、定款変更の例で、株主総会に付議することを業務執行を決定する機関で決定した時点に開示が必要になると書いています。総会の承認を待つ議案でも、開示基準の当てはめは招集の準備より先に済ませておきます。

非上場の親会社でも、株主が多いと招集の手間は同じようにかかります。株主全員の同意を集められるなら決議の省略で日数を詰められますが、一人でも同意しない株主がいれば使えません。どちらの道を選ぶかは、株主名簿を見て早めに決めるのが安全です。

まとめ：子会社設立の株主総会は、どの会社の総会かを最初に決める

子会社を設立するときの株主総会は、親会社の総会、成立した子会社の総会、募集設立で開く創立総会の三つに分かれます。最初にどれの話かを決めると、確かめる条文と社内資料が一つに絞れます。

• 親会社の総会：金銭出資だけなら通常は出てこない。事業の移管・会社分割・定款の目的の変更を伴うかを確かめる
• 子会社の総会：株主が親会社だけなら、319条の書面決議や300条の招集省略で軽くできる
• 創立総会：募集設立の手続き。親会社が全株を引き受ける発起設立では開かない
• 一部出資の子会社：決議要件と株主間契約を合わせて設計する

登記が必要な決議では、書類の準備も忘れられません。商業登記法46条2項は、株主総会の決議を要する登記に議事録の添付を求め、同条3項は、319条1項で決議があったとみなされた場合に、議事録に代えてその場合に当たることを証する書面を添付すると定めています。どの形で決議したかによって添付書面が変わるため、総会のやり方を決める段階で、登記を依頼する司法書士とすり合わせておくと手戻りがありません。

まずは、いま検討している子会社の設立計画に、親会社の事業の移管や定款の変更が含まれているかを一行ずつ書き出してみてください。含まれていなければ子会社側の総会の段取りへ、含まれていれば親会社の総会の要否の確認へ進みます。判断に迷う点は、顧問弁護士と、登記を担当する司法書士に同じ資料を見せて確かめるのが確実です。